ターンブルの実行―取締役会への説明　①　第一章 ～ Implementing Turnbull　 A Boardroom Briefing ～

2012年11月20日火曜日 | ラベル： , , |

　今回は「ターンブルの実行　取締役会への説明（Implementing Turnbull A Boardroom Briefing)」を読んでみたいと思います。これは日本語訳が未だありません。以前研究仲間の方が試訳をして下さいましたので、それを参考に辿って行きたいと思います。

　江戸時代の芸術家、本阿弥光悦が元和元年（1615）徳川家康からこの地を賜り、光悦一族をはじめ様々な工芸の職人が移り住んだ芸術家の集落の跡が、光悦の死後光悦寺になりました。洛北　鷹峰の光悦寺の紅葉です。

　鷹峰です。

　竹を斜めに組んだ垣根は「光悦垣」と呼ばれます。

　本阿弥光悦のお墓です。

○ターンブルの実行ー取締役会への説明　～　Implementing Turnbull 　A Boardroom Briefing　～

http://www.icaew.com/~/media/Files/Technical/Research-and-academics/publications-and-projects/corporate-governance%20publications/implementing-turnbull.pdf
　
　私は、アメリカの文献は実務の観点から書かれているせいか理論構成が希薄なように思います。ドイツの文献はうっとりするほど緻密な理論構成になっています。イギリスは丁度その中間で、実務の観点と理論が渾然一体となっていて、誠に参考になります。今議論している、イギリスのコーポレート・ガバナンス論の展開において，内部統制によって支えられるリスクマネジメントが求められることとなるプロセスを理解するのに、「ターンブルの実行―取締役会への説明」の記述を辿っていくと、なるほどこう言うことなのかと理解出来ます。国によって適用方法は若干異っても、根本思想の理解が重要だと思い、何回かに分けてご紹介致します。
　「ターンブルの実行―取締役会への説明」は、未だ日本語訳が出版されていません。私の研究仲間が試訳をして下さいましたので、それを参考にして辿って行きます。但し、若し護訳等があれば責任は私にあります。

　
１． Ｗｈｙ　Ｔｕｒｎｂｕｌｌ？　
　第1章は「なぜターンブルか」です。」以下は内容の抄訳です。
１－１　利点と効果
「このガイダンスは内部統制（Internal　Controll）の体制を作りその効果を評価するためのリスクに基礎を置いたアプローチについて述べている。それはロンドンの証券市場での目的だけのものではなく、リスクを効果的に管理し、企業が事業活動の目標を達成するためのプロセスに内部統制を組み込むための健全な経営感覚を作り上げるものである。
　もしこれを貴方の事業の発展と言う可能性にリンクさせず、単なるチェック式の練習問題にしてしまえば、官僚主義とコスト体質と言う結果になるかもしれない。しかし、ターンブルを貴方の事業と財務成績を向上させるパワフルなメカニズムとして利用することに興味があるなら読み進んで欲しい。
・効果的なリスクマネジメントと内部統制によって得られる利点とは何か。
　役員は会社の長期的な方向付けに関わっている。”リスク”と言うのは会社が認識したゴールが、目指し望んでいたものと全く異っていることを意味すると言うことができる。従ってリスクは会社がどのように機能するかに大きな影響を与え得るので、全ての役員にとって最も重要な関心事であるべきだ。
　リスクに基礎を置いたアプローチは市場の変動に対し企業をより柔軟に適応力あるものにし、発展を続ける事業環境の中で、変リ続ける顧客のニーズを満足させることを可能にする。
　企業はライバルより先に新い環境に適応することにで、早く行動した者として有利な立場を手にし、中期的に競争力のある強みに繋がって行く。企業に対する外部の認識は、その企業が直面しているリスクの水準と、そのリスクの管理の仕方に影響される。効果的なリスクマネジメントと内部統制は、変化に対応し、事業目標の達成において全社の全ての人間を巻き込むため長期的な株価は勿論、将来の格付けと資金調達力を引き上げるために利用できる。
　　
　従って、リスクマネジメントと内部統制に正しく焦点をあてることは、企業に相当な恩恵をもたらす。
　ターンブルガイダンスは、ロンドン証券市場における上場規則の情報開示条件にリンクしている。従ってターンブルガイダンスの順守を怠ると、マスコミ、株主、機関投資家の関心を引くような、恥ずかしい情報開示を年次報告書でなければならない。
　然し、最も大きなマイナスは、本当は機会の逸失と言う形でやって来る。その機会というものは他の会社はしっかりと掴んでいるもので、ターンブルガイダンスを企業の事業目標の達成に利用すると言うことであり、起きて欲しくない出来事の可能性を減らすと言うことである。」

１－２　リスクマネジメントとターンブルガイダンスは中小上場企業にも関係があるか。
　答えは間違いなくイエス。議論の余地はある。中小企業がさらされるリスクのレベルは徐々に上がっている。市場の資金を獲得し維持するには、他の何よりも、投資家に対して効果的なリスクマネジメントと内部統制を行っていることを示すかどうかに掛っている。
　中小企業は大きな変化の戦略を実行しようとする場合大企業より優位である。
  • 中小企業は若くて柔軟であり、カルチャーへの適応力がある。また良く勉強し、熱心であり、大企業にありがちな官僚主義に邪魔されないで、最小の混乱で必要な変化を遂げることができる。
  • リスクマネジメントを早く採用することは中小企業にとって会社が大きくなった時や予期しない出来事に見舞われた時の移行コストを節約できると言うことを意味する。
    またリスクマネジメント文化は、企業が成長するに従ってやることすべてに深く浸透する。
○中小企業ならではの特徴。
  • 役員会の高度な結束
  • 役員同士の頻繁なミーテイング
  • 小規模で深くコミットしたチーム
  • 事業活動が深く理解され、集中的に行われ、数が少ない
  • 生き残りに関わるリスクが厳しくコントロールされている
  • 現金の管理に重点が置かれている。
  • リスクを取る文化
（所見）
　第1章では、ロンドン証券市場の上場企業に対して、リスクを効果的に管理し、企業が事業活動の目標を達成するためのプロセスに内部統制を組み込むことの、重要性とメリットを極めて明白且つ率直に叙述されていることに改めて感銘します。
　細部は次章以下に譲りますが、「リスクマネジメントと内部統制は、変化に対応し、事業目標の達成において全社の全ての人間を巻き込むため長期的な株価は勿論、将来の格付けと資金調達力を引き上げるために利用できる。」書いてあります。
　10月20日のブログ「防災・危機管理に取り組む企業が評価される仕組みを構築するために」で「一般の金融機関において融資条件にBCPを取入れることは可能か、について、私は悲観的です。」と書きました。1999年9月に公表された「ターンブルの実行ー取締役会への説明」の記述と対比する時、我が国におけるリスクマネジメントや内部統制、BCPを実行している企業に対する金融機関や世間の評価が不十分である現状は誠に遅れていると言わざるを得ません。
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統合規範（コンバインド・コード）と　ターンブル・ガイダンス

2012年11月10日土曜日 | ラベル： , |

　今回も引続きイギリスにおける経過を辿って見たいと思います。
　イギリスのコーポレート・ガバナンスとリスクマネジメント論の流れは，理路整然たるレポートが次々に発表されている点に特色があり，大変参考になると思います。

１９９２年のキャドバリー委員会報告書の後、１９９５年「取締役の報酬；リチャード・グリーンブリー卿を委員長とする検討委員会報告書」、１９９８年「コーポレート・ガバナンス委員会：最終報告書」が出され、１９９８年に「コーポレート・ガバナンス委員会：統合規範」に集約されました。一連の報告書でコーポレート・ガバナンス全般が議論され、１９９９年に「内部統制；統合規範に関する取締役のためのガイダンス」通称「ターンブル・ガイダンス」（その後改定あり）が公表されました。この過程を辿ると，イギリスのコーポレート・ガバナンス論のなかにリスクマネジメントがビルトインされた経過が良く理解出来ます。

　学生時代左京区浄土寺南田町、銀閣寺の裏の親類の家に下宿していました。玄関の前が銀閣寺の塀で案内のスピーカーの音声が聞こえていました。
○銀閣です。

○銀沙灘です。


○向月台です。

○統合規範（コンバインド・コ－ド）

前回イギリスおけるプロセスの内、先ず「キャドバリー委員会報告書」をご紹介致しました。
「キャドバリー委員会報告書」の後、１９９５年「取締役の報酬；リチャード・グリーンブリー卿を委員長とする検討委員会報告書」、１９９８年「コーポレート・ガバナンス委員会：最終報告書（通称ハンベル委員会報告書）」が出され、１９９８年に「コーポレート・ガバナンス委員会：統合規範」に集約されました。

　上場会社のコーポレート･ガバナンスの望ましいモデルが、統合規範（the Combined Code）に示されています。統合規範は、会社と株主が遵守すべきコーポレート･ガバナンスの原則と、ベスト・プラクティス（最善の行為規範）を定めたものです。統合規範はロンドン証券取引所の上場規則集に取り入れられました。
　『統合規範（コンバインド・コード）』の構成は下記です。
　前　文
　第１部　好ましいコーポレート・ガバナンスの原則
　第１章　会社
　Ａ節　取締役、Ｂ節　取締役の報酬、Ｃ節　株主との関係、Ｄ節　アカウンタビリティーおよび会計監査
　第２章　機関株主
　Ｅ節　機関投資家　
　　付則Ａ：業績連動型報酬の設計に関する条項
　　付則Ｂ：報告書に記載すべき事項に関する条項

　統合規範の第一部・第１章・Ｄ節２．１内部統制の記述に、
　「取締役会は株主の投資および会社資産を保全するために、健全な内部統制システムを維持しなければならない。」 とあります。＊
　イギリスのコーポレート・ガバナンス論において、内部統制はその一部という位置付け
です。
　　＊日本コーポレート・フォーラム編『コーポレート・ガバナンス　英国の企業革』の訳による。

　その後、英国政府は、米国企業エンロンの経営破綻を機に、統合規範の見直しを行い、統合規範の作成を担当する財務報告委員会（FRC）が、2003年7月23日、統合規範を改訂し、公表しました。
　主な改正内容は、(1)取締役会における独立非執行取締役の割合を少なくとも半数に引き上げる、(2)独立非執行取締役の定義化、(3)指名委員会の設置、(4)非執行取締役の兼職および任期の制限、(3)監査委員会の役割強化、(4)株主と取締役会議長の対話の義務付け、などです。
　ロンドン証券取引所の英国上場会社は、2003年11月1日以降開始する事業年度から新しい統合規範に基づくガバナンス情報の開示が求められています。
わが国の上場会社もコーポレート･ガバナンスの開示の充実を求められていますが、我が国には統合規範のような基準がありませんから、英国企業の開示は十分参考になると思われます。

○ターンブル・ガイダンス

　１９９９年に「内部統制；統合規範に関する取締役のためのガイダンス」「ターンブル
委員会報告書：通称ターンブル・ガイダンス」が公表されました。
　これは、「統合規範」における内部統制の要件をロンドン証券取引所上場企業が履行するためのガイドラインです。
なお『ターンバルの実行　取締役会への説明』（Implementing Turnbull A Boardroom Briefing) というレポートで，更に詳しい実行方法が解説されています。

　ターンブル・ガイダンスの構成は下記です。
　　イントロダクション　　
　　健全な内部統制システムの維持
　　内部統制の有効性の審査　
　　内部統制についての取締役会の説明
　　内部監査
　　付録

　その一部をご紹介致します。
（イントロダクション）
『内部統制とリスク管理の重要性　10』
　　内部統制システムは，会社の事業目的の実現に重要なリスクのマネジメントを行う際重要な役割を担う．健全な内部統制システムは、株主の投資と会社の資産の保護に貢献する。

『内部統制とリスク管理の重要性　13』
　　会社の目的や会社の内部組織と事業展開する外部環境は絶えず進展しているため，会社が直面するリスクは絶えず変化している．従って健全な内部統制システムは，会社が直面するリスクの性質と規模を詳細かつ恒常的に評価することと深い関わりを持つ。
　利益は，部分的には事業リスクを適切に取り込むことにより得られる報酬である。
　このため，内部統制の目的は，リスクを無くすより，むしろ適切にマネジメントを行い，統制し易くすることである。

『健全な内部統制システムの維持　責任　17』
　内部統制の政策ーその政策によって会社固有の状況下で健全な内部統制システムを評価するーを決定する際，取締役会は次の要素を審議すべきである。　
　　会社が直面しているリスクの性質と大きさ　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　会社が許容可能としたリスク
　　憂慮されるリスクの実現可能性、発生頻度．
　　事故削減の会社の能力、及びリスクが顕現した場合の業務に与えるインパクトを減らす能力
　　関連リスクのマネジメントにより得られる利益に関係する特定の統制を行う費用

『健全な内部統制システムの維持　責任　18』
　リスクと統制に関する取締役会の政策を実行することは経営者の役割である．経営者はその責任を果す場合，会社が直面するリスクで，取締役会の検討対象となるリスクを認識し，評価し，そして取締役会が採用した政策を実行する内部統制の適当なシステムを設計し，操作し，そしてモニターすべきである。

○コーポレート・ガバナンスとリスクマネジメントの結合
　ロンドン証券取引所上場企業の経営者は，内部統制システムによって支えられたリスク
マネジメンを行わねばなりません。

　注目すべき点は，①コーポレート・ガバナンス論の中にリスクマネジメントがビルトインされたこと、②内部統制システムは、リスクマネジメントを実行するについて重大な役割を担うものだとされた，ことです。

　① はコーポレート・ガバナンスとの関係は希薄であった従来のリスクマネジメントの
画期的な変容です。②はアメリカにおいて提唱された管理手法である内部統制をコーポレート・ガバナンスの基礎であるリスクマネジメントを支える手法として採用したことに注目すべきです。こうした経過で，イギリスにおいてはコーポレート・ガバナンスとリスク・マネジメントが結び付きました。

　次回は、「ターンブルの実行ー取締役会への説明」での更に詳しい実行方法を見てみます。
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キヤドバリー卿の著書 『トップマネジメントのコーポレート・ガバナンス』

2012年11月1日木曜日 | ラベル： , |

　10月10日に「次回以降、エンタープライズ・リスクマネジメントとコーポレート・ガバナンスについて考えてみたいと思います。」と書きました。今回から主としてイギリスにおける経過を中心に振り返って見たいと思います。

○11月初旬の軽井沢です。若葉の頃も素敵ですが，晩秋の趣はまた格別です。
雲場の池

同　　上


六本辻

○トップマネジメントのコーポレート・ガバナンス
　１９９０年代の主要国のコーポレート・ガバナンス議論の先駆となったのは，イギリスにおいて１９９２年に公表された「キヤドバリー委員会報告書」です。この委員会の委員長を勤めたキヤドバリー卿の著書に，『トップマネジメントのコーポレート・ガバナンス』と言う本があります。注１
　（注１）日本コーポレート・ガバナンス・フォーラム、英国コーポレート・ガバナンス研究会専門委員会訳『トップマネジメントのコーポレート・ガバナンス』シュプリンガー・フェアラーク東京㈱　2003年　（原著　Adrian Cadbury  『Corporate Governance and Chairmanship 』 Oxford University　Press 2002）

　　その第一章に，「イギリスにおけるコーポレート・ガバナンスは１６００年１２月３１日にロンドン貿易商会による東インドとの通商に対して国王から勅許状が与えられ，投票権を持つすべての所有者により構成される所有者役員会(Court of Proprietors) が理事役員会（Court of Directors）を通してロンドン貿易商会を管理したこと」が起源である。
　「所有者役員会は最高の権限を持ち，資金の調達は所有者役員会の承認が必要とされ，所有者役員会が理事を選任していた。理事役員会による政策の決定は所有者役員会によって承認されなければならなかったが，それ自身は執行体（executive body) としての機能を持ち，会社の運営に責任を負っていた。」「このようなガバナンス機構は今日の会社とほぼ同じであった。所有者役員会は今日の株主総会に相当し，理事役員会は今日における取締役会の標準的な機能の大部分を実行していた。」と述べられています。

余談ですが、アメリカ合衆国の独立は1976年7月4日ですから、１６００年１２月３１日にロンドン貿易商会に国王から勅許状が与えられた時点ではアメリカ合衆国は影も形もなかった訳で、「コーポレート・ガバナンス」と言う思想に対するキャドバリー卿（またはイギリス人）の強烈な自負心を私は感じます。
　イギリス王室御用達のキャドバリーチョコレートを作っている会社の経営者が、コーポレート・ガバナンス議論の先駆となった「キヤドバリー委員会報告書」の作成にあたって委員長をされたと言う点にも感ずるところがあります。
　キャドバリー委員会報告書では「コーポレート・ガバナンスとは，会社が（それによって）指揮され，統制されるシステムである」と定義されています。所有と経営が分離している現在「株主の代表である取締役会が会社を統治することがコーポレートガバナンスである」ということが、イギリスにおけるコーポレート・ガバナンスの考え方の基礎だということを，しっかりと抑えておく必要があります。この考え方はアメリカでも同じです。
　10月10日のブログで申しましたように、欧米から輸入した法律や制度の建前と、我が国の組織や実務との甚しい乖離は大きな問題だと思います。我が国の株式会社の制度は明治時代にヨーロッパから輸入されたもので、敗戦後大きく改定されましたが、コーポレート・ガバナンスの議論は我が国には歴史的には存在していないと思います。
　元日本銀行理事の若月三喜雄氏は，講演の中で「コーポレート・ガバナンスは、その国の発展段階，資本市場の発展段階，国民性，社会的環境，文化的背景によって違ってくるものである。」と述べておられます。コーポレート・ガバナンスの思想が新に導入された後の我が国における議論は様々です。
　それに加え、我が国では取締役会の構成員はCEO，CFO,その他の執行役員にあたる人達が殆ど一体となっているケースがまだ数多く存在するため、取締役会が経営者を統治することが事実上難しいという問題があります。
　イギリスのコーポレート・ガバナンス論の展開において，内部統制によって支えられるリスクマネジメントが求められることとなりました。
　アメリカにおいては２００４年にＣＯＳＯ２報告書「Enterprise　Risk　Management　Framework」公表され，コーポレート・ガバナンスにリスクマネジメントがビルトインされました。これらのプロセスを概観すればコーポレートガバナンスと内部統制及びリスクマネジメントの関係が良く理解出来ると私は思います。
　次回からは、イギリスの「統合規範」・「内部統制；統合規範に関する取締役のためのガイダンス」（通称、ターンブル委員会報告書）・「ターンブルの実行ー取締役会への説明（Implementing Turnbull）」・「A New Risk Management Standard」の中身を覗いて、イギリスにおいてコーポレート・ガバナンスとリスクマネジメントが結び付いたプロセスを理解をして頂こうと思います。

○イギリスにおけるプロセス
１９８０　「監査実施基準」で内部統制を規定
１９９２　「キャドバリー委員会報告書」　
１９９５　「取締役の報酬；リチャード・グリーンブリー卿を委員長とする検討委員会報告書」
１９９８　「コーポレート・ガバナンス委員会：最終報告書」
１９９８　「コーポレート・ガバナンス委員会：統合規範」
１９９８　「統合規範」はロンドン証券取引所の上場規則集に添付された。
１９９９　「内部統制；統合規範に関する取締役のためのガイダンス」
　　　　　　通称「ターンブル委員会報告書」（その後改定あり）
　　　　　　「ターンブルの実行ー取締役会への説明」で更に詳しい実行方法が解説されている 。
２００２　英国の３大リスクマネジメント機関（IRM The Institute of Risk Management:　AIRMIC The Association of Insurance and Risk Managers:　ALARM The National Forum for Risk Management in the Public Sector) が　「A New Risk Management Standard」を発表。

○参考
１９９２　ＣＯＳＯ報告書　「Internal　Control　Framework」
　　　　　　　　　　　　　　アメリカにおける内部統制のモデルとなる
２００４　ＣＯＳＯ２報告書　「Enterprise　Risk　Management　Framework」
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
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